نقشهٔ اختیار من — یک صفحه: حدود اختیار رسمی مدیرعامل، فاصله‌اش با رفتار واقعی، و اینکه سازمانت به کدام الگو نزدیک‌تر است.
سندی که در پایان فصل می‌سازی — چیزی که بتوانی نشان بدهی.
قبل از هر چیز: من وکیل نیستم. آنچه در این دوره می‌آید بر اساس دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس و مواد قانون تجارت است، ولی قوانین تغییر می‌کنند، رویهٔ قضایی فرق می‌کند، و هر شرکت جزئیات خودش را دارد. هرجا تصمیمی با اثر قانونی واقعی در پیش داری، با وکیل چک کن. هدف این دوره این است که بدانی کجا باید بپرسی، نه اینکه جای پرسیدن را بگیرد.
کتاب‌های گاورننس معمولاً یک تصویر را فرض می‌گیرند: هیئت‌مدیره‌ای مستقل که مدیرعامل را استخدام و نظارت و در صورت لزوم عزل می‌کند. در بخشی از شرکت‌های ایرانی همین است. در بخش بزرگی دیگر، مخصوصاً شرکت‌های خانوادگی یا با یک سهامدار غالب، هیئت‌مدیره اسمی است یا مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره عملاً یک تصمیم‌گیرنده‌اند.
این دوره هر دو واقعیت را می‌بیند. جایی که قانون یک تکلیف مشخص می‌کند، همان را می‌گوید. جایی که واقعیت سازمانی از آن تکلیف فاصله دارد، همان فاصله را هم صریح می‌گوید — چون تظاهر به داشتن هیئت‌مدیرهٔ مستقل وقتی نداری، نظارت واقعی نمی‌سازد.
بر اساس دستورالعمل حاکمیت شرکتی و مواد مرتبط قانون تجارت:
مدیرعامل توسط هیئت‌مدیره انتخاب می‌شود، و هیئت‌مدیره باید حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و شرایط او را صریح تعیین کند. این تعیین باید مکتوب باشد؛ توافق شفاهی یا عرف چند سالهٔ سازمان، مرز رسمی نیست.
مدیرعامل در حدود همان اختیار تفویض‌شده نمایندهٔ شرکت است و حق امضا دارد. خارج از آن حدود، تصمیمش برای شرکت الزام‌آور نیست حتی اگر خودش امضا کرده باشد.
مدیرعامل نمی‌تواند همزمان رئیس هیئت‌مدیره باشد. این تفکیک در حقوق ایران الزامی است، نه یک توصیهٔ بهترین رویه — تفاوتی که با برخی نظام‌های حقوقی دیگر دارد و باید صریح دانست.
نام و حدود اختیار مدیرعامل باید با مصوبهٔ هیئت‌مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامهٔ رسمی منتشر شود. یعنی این مرز، یک سند عمومی و قابل‌استناد است، نه یک تفاهم داخلی.
اگر مدیرعاملی، این سند باید در دسترست باشد: مصوبهٔ هیئت‌مدیره که حدود اختیارت را مشخص کرده. اگر پیدایش نمی‌کنی یا مبهم است، این خودش یافتهٔ این فصل است — یعنی مرزی که باید هر روز رعایتش کنی، هیچ‌جا صریح نوشته نشده.
اگر عضو هیئت‌مدیره‌ای، همین سند را از زاویهٔ دیگر بخوان: آیا حدودی که برای مدیرعامل تعیین کرده‌اید، واقعاً چیزهایی را که هیئت‌مدیره باید نظارت کند در دست خودش نگه می‌دارد؟ فصل بعد دقیقاً همین فهرست را می‌سازد.
سه نشانه که فاصله بین سند و واقعیت را نشان می‌دهند:
تصمیمی که باید مصوبهٔ هیئت‌مدیره داشته باشد، بدون آن اجرا شده. مثلاً سرمایه‌گذاری یا استقراضی که فقط با موافقت شفاهی رئیس هیئت‌مدیره پیش رفته.
مدیرعامل کاری را که در حدود اختیارش است، مدام برای تأیید به هیئت‌مدیره می‌برد. نشانهٔ این است که یا حدود اختیار روشن نیست، یا هیئت‌مدیره در عمل اجازهٔ استقلال نمی‌دهد.
هیئت‌مدیره دربارهٔ چیزی تصمیم می‌گیرد که اصلاً در فهرست وظایفش نیست — جزئیات اجرایی روزمره — در حالی که چیزهایی که باید در دست خودش باشد، هرگز به جلسه نمی‌رسند.
خروجی این فصل نقشهٔ اختیار است: سند رسمی اختیار مدیرعامل (اگر پیدا کردی)، فاصله‌اش با رفتار واقعی سازمانت با نمونه، و تشخیص اینکه هیئت‌مدیرهٔ سازمانت به کدام‌یک از دو الگوی این دوره نزدیک‌تر است — چون فصل‌های بعد بر همین تشخیص بنا می‌شوند.
متن فصل نیمی از کار است. نیمهٔ دیگر تمرین‌هایی است که با سازمان واقعی خودت انجام می‌شوند و خروجی‌شان همان سندی است که بالا گفته شد.
